Il Consiglio di Amministrazione: da chi è composto e quali funzioni ha

Approfondisci cos’è il Consiglio di Amministrazione (CdA) in una società, da chi è composto e quali attività svolge

FTA Online News, Milano, 29 Nov 2021 - 11:00

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è l’organo esecutivo della società a cui è affidato il compito di realizzare le decisioni prese dall’assemblea nel corso delle sue deliberazioni e lo svolgimento dell’attività di impresa. Il consiglio di amministrazione gioca un ruolo fondamentale nella corporate governance, ha infatti la responsabilità di approvare le strategie organizzative, di sviluppare una politica direzionale, di assumere, supervisionare e remunerare i senior manager, nonché assicurare la responsabilità giuridica dell'organizzazione di fronte alle autorità.

Composizione

Il CdA è composto dai consiglieri ed è guidato dal suo presidente. La definizione del numero degli amministratori (art. 2383 Codice Civile), se non è stabilita dall’atto costitutivo, spetta all’assemblea che ne stabilisce anche la retribuzione. Gli amministratori restano in carica per tre anni. Salvo che l’atto costitutivo non stabilisca diversamente, gli amministratori sono rieleggibili e possono essere revocabili dall'assemblea in ogni momento per giusta causa. Se hanno la rappresentanza della società, essi possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni stabilite dalla legge o dall'atto costitutivo. Possono essere amministratori anche i soggetti non soci.

Amministratore delegato e comitato esecutivo

Il CDA può nominare uno o più amministratori delegati quando ciò è previsto dall'atto costitutivo o permesso dall'assemblea. Il consiglio delega all'ad il potere di prendere decisioni in nome e per conto della società, contraendo obbligazioni ed esercitando diritti che producono effetti in capo a quest’ultima. Il consiglio di amministrazione può stabilire dei limiti ai poteri dell'ad.

La legge garantisce al CdA la facoltà di nominare un comitato esecutivo o uno o più amministratori delegati se previsto dall'atto costitutivo o permesso dall'assemblea. Il consiglio di amministrazione determina i contenuti, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Le attività del CdA

Gli amministratori:

deliberano sulla gestione della società;
convocano l’assemblea e fissano l’ordine del giorno;
curano e si preoccupano di tenere le scritture contabili;
redigono il bilancio di esercizio da presentare all’assemblea per l’approvazione;
danno esecuzione alla volontà assembleare;
rappresentano la società di fronte a terzi e in giudizio.

Il conflitto di interessi

Singole persone possono essere membri di consigli di amministrazione in più società, tuttavia “gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea” (art. 2390 cc).

Tuttavia l’articolo 2391 del Codice Civile stabilisce che l’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse diretto o indiretto in una determinata operazione della società. L’amministratore delegato in tal caso si deve astenere dall’operazione investendone il collegio sindacale. L’amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.

La responsabilità degli amministratori

Gli amministratori hanno l’obbligo di svolgere i propri compiti con la diligenza del mandatario (art. 2392) e sono responsabili solidalmente nei confronti della società per i danni provocati nell’inosservanza di tale dovere. Tuttavia l’amministratore che provvede a fare annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e nelle deliberazioni del consiglio è escluso dall’azione di responsabilità nei suoi confronti. L'azione di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393) è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione. L’azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di delibera del collegio sindacale a maggioranza dei due terzi, ma deve essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.