Il Collegio Sindacale: cos’è e quali compiti svolge

Che cosa è

Il Collegio Sindacale rappresenta l’organo di controllo delle società quotate e ha il compito di vigilare sull’attività degli amministratori e controllare che la gestione e l’amministrazione della società si svolgano nel rispetto della legge e dell’atto costitutivo.

Composizione e requisiti

L’articolo 148 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico della Finanza o TUF) definisce la composizione del collegio sindacale per le società quotate. I membri effettivi del collegio non possono essere meno di tre e quelli supplenti devono essere almeno due. Il TUF stabilisce inoltre che il genere meno rappresentato ottenga almeno i due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Almeno un membro effettivo del collegio sindacale deve essere eletto da soci di minoranza non collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato la prima lista per numero di voti. L’assemblea nomina inoltre il presidente del collegio sindacale tra i sindaci di minoranza.

Il sindaco non può essere eletto o decade dall’ufficio nel caso in cui si trovi nelle condizioni dell’articolo 2382 del codice civile (per esempio interdetto, inabilitato, fallito e altro ancora).

Non può inoltre essere sindaco di una società quotata il coniuge, parente o affine entro il quarto grado dell’amministratore della società o dell’amministratore delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a controllo comune. Anche rapporti con la società quotata (o controllata o controllante o sottoposta a controllo comune) di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti patrimoniali o professionali capaci di compromettere l’indipendenza comportano l’ineleggibilità del sindaco o impongono la decadenza dall’ufficio.
Un regolamento – segnatamente il Regolamento del ministro di grazia e giustizia n. 162 del 30.3.2020 - stabilisce i requisiti di onorabilità e professionalità dei membri del collegio sindacale.

Per le società quotate nei mercati regolamentati, è deciso che almeno uno dei sindaci effettivi, se sono tre, o due se sono di più, siano scelti tra i revisori contabili che abbiano esercitato attività di controllo legale dei conti per almeno tre anni. In ogni caso il requisito è imposto per almeno uno dei sindaci supplenti.

Il Codice Civile prevede che i sindaci vengano nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea e che restino in carica per tre anni. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco subentrano, in ordine di età i supplenti, i quali, rimangono in carica finché l’assemblea non provvede alla nomina dei nuovi sindaci in sostituzione di quelli usciti. I sindaci sono retribuiti secondo quanto stabilito dall'assemblea.

I compiti

L’articolo 149 del TUF dettaglia i doveri del collegio sindacale che vigila:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da
• codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

I membri del collegio sindacale assistono inoltre alle assemblee, alle riunioni dei consigli di amministrazione e del comitato esecutivo. L’assenza senza giustificato motivo può essere causa di decadenza.

È dovere del collegio sindacale comunicare “senza indugio” alla Consob le irregolarità riscontrate e trasmettere i relativi verbali di riunioni, di accertamenti, ogni altra utile documentazione.

Gli amministratori devono inoltre riferire tempestivamente (secondo statuto) e con periodicità almeno trimestrale al collegio l’attività svolta, le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Collegio sindacale e revisore si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti. Il sindaco può chiedere che i soggetti preposti al controllo interno gli riferiscano.

I sindaci possono, anche individualmente, effettuare atti di ispezione e di controllo e chiedere notizie agli amministratori. Il collegio sindacale può convocare, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea dei soci, il cda o il comitato esecutivo.

Il collegio sindacale ha inoltre l’obbligo di riferire in assemblea sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati.

L’articolo 152 del Testo unico della finanza prevede esplicitamente la possibilità del collegio sindacale di denunziare in tribunale il fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione capaci di recare danno alla società o ad una o più controllate. 

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