La dichiarazione delle informazioni di carattere non finanziario

La Direttiva 2014/95/UE, attuata in Italia dal Decreto Legislativo del 30 dicembre 2016, n. 254, ha introdotto un fattore di ammodernamento rilevante nella comunicazione d’impresa imponendo la diffusione delle informazioni di carattere non finanziario da parte di alcune imprese e gruppi di grandi dimensioni.

Nel documento di consultazione del luglio 2017, la Consob evidenzia due scelte di fondo operate dal legislatore: la garanzia di opportuni livelli di flessibilità nell’applicazione della disciplina (in base alle esigenze delle imprese e alla natura delle materie trattate nella dichiarazione non finanziaria) e un adeguato sistema di controllo sulla disciplina teso a migliorare l’affidabilità dell’informativa non finanziaria.

Assonime, l’associazione delle società italiane per azioni, ha evidenziato in una circolare del giugno 2017 che l’obbligo di rendicontazione si fonda sul principio del comply or explain: le imprese possono dunque non applicare determinate politiche previste, purché ne forniscano le motivazioni. Possono inoltre omettere le informazioni la cui diffusione potrebbe comprometterne gravemente la posizione commerciale.
Assonime evidenzia inoltre l’importanza del principio di materialità che caratterizza l’approccio tipico dei sistemi di rendicontazione non finanziaria: la società deve fornire le informazioni rilevanti in relazione al proprio profilo di business, alle proprie strategie, alle aspettative degli stakeholder, al contesto in cui opera, ecc. L’informativa non finanziaria deve dunque concentrarsi sugli aspetti significativi dell’attività dell’impresa e sulle attese degli stakeholder.

Assonime evidenzia inoltre che sulla dichiarazione non finanziaria insistono due forme di controllo: il controllo interno del collegio sindacale e il controllo esterno dell’impresa di revisione.
Il collegio sindacale monitora l’osservanza delle disposizioni del decreto e ne riferisce nella relazione annuale all’assemblea.

Il revisore legale del bilancio verifica l’avvenuta predisposizione della dichiarazione non finanziaria ed attesta la conformità delle informazioni fornite alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione impiegati. Questa attestazione può essere fornita anche da un altro soggetto abilitato alla revisione legale e designato per questo compito specifico.

I soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario

Sono chiamate alla pubblicazione delle informazioni non finanziarie tutte le società italiane quotate sui mercati regolamentati d’Italia o dell’Unione Europea. Sono incluse anche le banche, le assicurazioni e le imprese di riassicurazione.
E’ necessario però che nell’esercizio finanziario di riferimento l’impresa abbia avuto in media un numero di dipendenti superiore a 500 e al contempo, alla chiusura del bilancio, abbia realizzato in alternativa almeno una delle due seguenti condizioni:
1) abbia raggiunto un totale dello stato patrimoniale di 20 milioni di euro;
2) abbia registrato un totale di ricavi netti delle vendite e delle prestazioni di 40 milioni di euro.

I contenuti delle informazioni non finanziarie

La dichiarazione individuale di carattere non finanziario rende conto dei temi ambientali, sociali e attinenti il personale, del rispetto dei diritti umani e del contrasto della corruzione attiva e passiva. Le imprese tenute alla dichiarazione devono dunque descrivere il modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività in merito agli ambiti di cui sopra.
Devono inoltre indicare le politiche praticate (comprese quelle di dovuta diligenza) e i risultati conseguiti nei vari ambiti tramite indicatori fondamenti di performance di carattere non finanziario.
Le informazioni non finanziarie devono esporre i rischi generati e subiti nei vari ambiti di riferimento per le attività dirette, per i prodotti, per le politiche commerciali e, se rilevanti, per i rapporti di fornitura e subappalto.
Sono inoltre richiesti specifici riferimenti all’impiego delle risorse energetiche con una distinzione obbligatoria tra quelle prodotte da fonti rinnovabili e le altre e con l’esplicitazione dell’impiego di risorse idriche. La dichiarazione deve descrivere le emissioni di gas a effetto serra e le emissioni di inquinanti in atmosfera. Deve inoltre indicare l’impatto sull’ambiente, sulla salute e la sicurezza, o altri fattori di rischio sia ambientale che sanitario.

Prevista anche una rendicontazione sugli aspetti sociali e la gestione del personale con le azioni tese a garantire la parità di genere e l’attuazione delle convenzioni internazionali in materia.
Da indicare le modalità di attuazione del dialogo tra le parti sociali e del rispetto dei diritti umani. L’impresa deve indicare infine gli strumenti adottati per la lotta alla corruzione sia attiva che passiva.

Chiaramente la selezione delle informazioni rilevanti per ogni impresa deve avvenire sempre sulla base del principio di materialità e quindi di un’analisi delle specificità di ogni impresa. In particolare, come precisato dalla Consob, anche gli elementi indicati nel comma 2 dell’art. 3, che esplicitano più chiaramente alcune delle informazioni ritenute generalmente più significative nella descrizione degli impatti non finanziari di un’impresa (utilizzo di risorse energetiche, distinguendo fra fonti rinnovabili e non rinnovabili, impiego di risorse idriche, emissioni di gas ad effetto serra, aspetti sociali e attinenti alla gestione del personale, il rispetto dei diritti umani e le misure adottate per prevenirne le violazioni, la lotta contro la corruzione sia attiva sia passiva) vanno fornite solo nella misura in cui tali indicazioni risultino significative alla luce dell’attività svolta dall’impresa e delle sue caratteristiche e, quindi, dei temi socio-ambientali sui quali la stessa può avere un impatto rilevante.

Le informazioni dovranno essere confrontate con quelle dell’anno precedente riguardo ai medesimi indicatori e con le metodologie e i principi previsti dallo standard di rendicontazione utilizzato.

Sanzioni

Previste della sanzioni di natura amministrativa in caso di inadempienza nell’obbligo di pubblicazione delle informazioni di carattere non finanziario. L’omesso deposito nei termini prescritti genera a carico degli amministratori una sanzione amministrativa pecuniaria da 20 a 100 mila euro (con riduzione ad un terzo in caso di deposito entro i trenta giorni successivi al termine previsto).
In caso di dichiarazione di carattere non finanziario depositata che contenga fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero oppure ometta fatti materiali rilevanti la cui informazione è prevista una sanzione amministrativa pecuniaria da 50.000 a  150.000 euro per gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo.