030217_new cod autodisciplina

Nel luglio 2002 il Comitato per la Corporate Governance ha rivisitato il Codice di Autodisciplina delle società quotate introducendo alcune raccomandazioni, in linea con la best practice nazionale e internazionale.

Il confronto del governo societario degli emittenti con le raccomandazioni proposte dal Codice rivisitato costituirà oggetto della relazione annuale che sarà messa a disposizione dei soci in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2002.

Con l'obiettivo di fornire alle società quotate un utile supporto per redigere la relazione, di rendere più esaustiva ed efficace l'informativa disponibile agli investitori e di contribuire alla realizzazione di standard informativi che favoriscano la valutazione e la confrontabilità dei modelli, Borsa Italiana ha aggiornato le linee guida elaborate lo scorso anno e le ha rese disponibili sul sito www.borsaitaliana.it, dove verranno pubblicate anche le relazioni ricevute.

Rispetto alla versione precedente, le principali novità del Codice riguardano:

• Amministratori indipendenti: l'indipendenza di ciascun amministratore è valutata periodicamente, sulla base di criteri più precisi, dal consiglio di amministrazione nella sua collegialità, e dell'esito delle valutazioni viene data comunicazione al mercato; viene raccomandato che nei consigli delle società controllate da altre società quotate sia presente un numero di amministratori indipendenti sufficiente a consentire la costituzione di un comitato per il controllo interno formato da soli indipendenti.

• Controllo interno: viene fornita una nuova definizione di controllo interno più in linea con gli standard internazionali sottolineandone, in particolare, il carattere di "processo", che coinvolge tutte le funzioni aziendali; sono stati precisati i compiti e le responsabilità del consiglio sul tema del controllo interno; viene richiesto che il comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, esamini preventivamente i principi contabili utilizzati anche a livello di gruppo.

• Operazioni con parti correlate: viene raccomandato alle società di definire criteri generali per l'identificazione delle operazioni che devono essere approvate dal consiglio di amministrazione; viene sottolineato che tali operazioni devono rispettare criteri di correttezza sostanziale e procedurale e che gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze, nonché allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione; quando lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, viene raccomandato il ricorso ad esperti indipendenti (advisor quali banche, società di revisione e altri esperti) per il rilascio di fairness opinion e ad avvocati per il rilascio di legal opinion.

• Trattamento delle informazioni riservate: per una corretta gestione di queste informazioni, il Codice prevede l'adozione di procedure interne nonché di un codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi inerenti alle operazioni di trading da parte di persone rilevanti (internal dealing); agli emittenti viene raccomandato di valutare l'opportunità di prevedere intervalli temporali più brevi di quelli stabiliti dalle disposizioni regolamentari di Borsa Italiana.

• Comitato per la remunerazione: viene esplicitata la competenza di tale comitato anche per i piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Milano, 17 febbraio 2003