Glossario finanziario - Fusione

Operazione di unificazione di due o più società in una sola.

Tipologie: si distinguono due tipologie di fusione:
1. fusione in senso stretto: due o più società si fondono e si estinguono dando vita ad una nuova società;
2. fusione per incorporazione: una società ne incorpora altre preesistenti; questa procedura è la più diffusa.
L’operazione di fusione può coinvolgere società dello stesso tipo (ad esempio, le società che si fondono sono tutte S.p.A.) e si parla di fusione omogenea, oppure può interessare società di tipo differente e si parla di fusione eterogenea. In quest’ultimo caso si ha anche la trasformazione di una o più società che si fondono (è il caso, ad esempio, di una società a responsabilità limitata che viene incorporata in una società per azioni). Con la riforma del diritto societario del 2003, è stata poi consentita anche la fusione tra società ed enti di tipo diverso (per esempio consorzi e società cooperative), anche se con alcuni limiti.
Aspetti operativi: il procedimento di fusione si svolge in tre fasi:
1. Progetto di fusione: secondo l’articolo 2501-bis del Codice Civile gli amministratori delle società coinvolte redigono, congiuntamente, un prospetto di fusione da presentare alle assemblee per l’approvazione. Il progetto deve contenere: il tipo, la denominazione sociale (ragione sociale) e la sede delle società coinvolte; l’atto costitutivo della società risultante dalla fusione (o società incorporante); il concambio, con eventuale specifica del conguaglio in denaro da corrispondere ai soci, in caso di formazione di resti derivanti da un’operazione di raggruppamento; la modalità di assegnazione delle azioni (quote) ai soci e indicazione della data a partire dalla quale esse partecipano agli utili; la data a partire dalla quale le operazioni delle società partecipanti sono iscritte al bilancio della società risultante; il trattamento riservato a particolari categorie di azioni e altri titoli; gli eventuali benefici concessi agli amministratori delle società partecipanti. Il progetto, viene quindi iscritto nel registro delle imprese del luogo presso cui hanno sede le società partecipanti. In secondo luogo, deve redigersi un bilancio di esercizio infrannuale con cui viene messa a nudo la situazione patrimoniale di ciascuna società. Ciò viene fatto soprattutto nell'interesse dei creditori sociali, che devono essere in grado di valutare la solidità della società risultante dalla fusione in cui confluiranno tutti i debiti delle società partecipanti. Oltre al progetto di fusione e la situazione patrimoniale, gli amministratori devono redigere una relazione (relazione degli amministratori e degli esperti- generalmente sono revisori per le società quotate) che commenti il progetto di fusione e dia ragione del rapporto di concambio, la cui determinazione è lasciata alla discrezionalità degli amministratori.
I documenti, accompagnati dai bialnci degli ultimi tre anni, devono rimanere depositati presso la sede di ciascuna società nei trenta giorni che precedono l'assemblea. E' infatti quest'organo socieale che deve deliberare in ultima istanza se partecipare o meno alla fusione, nei modi e alle condizioni indicate nel progetto di fusione. 2. Delibera di fusione: Se le assemblee di tutte le società partecipanti danno voto favorevole, la fusione è deliberata. Le delibere di fusione sono depositate presso l’ufficio del registro delle imprese e, nel caso di società di capitali, devono essere pubblicate per estratto nella Gazzetta Ufficiale.
3. Atto di fusione: l’ultima fase del processo di fusione è costituita dalla redazione dell’atto di fusione da parte dei legali delle società coinvolte. L’atto di fusione, stipulato dopo due mesi dalla pubblicazione della delibera, è depositato e iscritto nel registro delle imprese del luogo in cui hanno sede tutte le società e nel luogo della sede della società risultante.
Conseguenze: a seguito della fusione a più società se ne sostituisce una sola. Ciò comporta la riduzione ad un unico patrimonio dei patrimoni delle singole società e la confluenza dei soci di queste in una sola società. I soci delle società preesistenti ricevono quote o azioni (azioni di compendio) della nuova società, in cambio della partecipazione originaria, secondo uno specifico rapporto di concambio, definito all'interno del progetto di fusione in modo da assicurare il mantenimento della loro qualità di soci.
L’articolo 2504-bis del Codice Civile stabilisce che la società risultante dalla fusione assume i diritti e gli obblighi delle società che si estinguono: in questo modo, i creditori di queste possono far valere i propri diritti sul patrimonio unitario della società risultante. Per tutelare questi soggetti, la fusione può essere attuata solo dopo due mesi dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese: infatti, in questo periodo ogni creditore antecedente alla pubblicazione del progetto può opporsi alla fusione.
Finalità: in genere, l’operazione di fusione viene effettuata per dar vita ad una concentrazione di imprese, al fine di aumentare la competitività sul mercato, oppure per effettuare un’operazione di riorganizzazione interna ad un gruppo e per conseguire benefici fiscali, compensando gli utili di una società con le perdite di un’altra.

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