Variazioni di Capitale

Le variazioni del Capitale sociale

La presenza del capitale sociale limita, nelle società di capitale, la responsabilità dei soci nei confronti dei creditori alla parte di capitale sottoscritto.

La legge si preoccupa di assicurare l’integrità del capitale sociale durante tutta la vita dell’impresa, in quanto, questo, rappresenta una garanzia per tutti coloro che intrattengono rapporti con la società. Tuttavia, nel corso della vita dell’impresa il capitale sociale è soggetto a variazioni.

Aumento di capitale

Nelle società di persone il capitale sociale può essere aumentato quando non sia stabilito diversamente nell’atto costitutivo e con il consenso di tutti i soci. Nelle società di capitali invece, l’aumento del capitale sociale, ha come conseguenza la modifica dell’atto costitutivo e deve essere perciò deliberato dall’assemblea straordinaria della società.

L’aumento può avvenire in due modi:

• Attraverso nuovi apporti da parte dei soci (aumento a pagamento o effettivo). In questo caso chi sottoscrive l’aumento deve versare alla società, al momento della sottoscrizione almeno 3 decimi del valore nominale della quota sottoscritta. Se c’è un sovrapprezzo questo va versato tutto al momento della sottoscrizione.
• Attraverso l’utilizzo di riserve e fondi disponibili regolarmente iscritti nel documento di bilancio (aumento gratuito). In questo caso le azioni di nuova emissione vanno assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione a quelle già possedute.

In entrambe le modalità si possono emettere nuove azioni solo se, quelle già emesse, sono state interamente sottoscritte e versate.

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili vanno offerte in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni da essi possedute, e ai possessori di obbligazioni convertibili sulla base del rapporto di cambio. Il diritto di opzione garantisce ai soci anche la prelazione nell’acquisto di azioni e obbligazioni convertibili rimaste inoptate. Il diritto di opzione può essere escluso o limitato durante la deliberazione di aumento di capitale da parte dell’assemblea.

Riduzione di capitale

Il capitale sociale può essere ridotto con il consenso di tutti i soci e, nelle società di capitali, la riduzione deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria.

La riduzione può essere disposta su decisione dell’assemblea o per legge.

E’ disposta dall’assemblea nei seguenti casi:

• Quando il capitale risulta esuberante ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale. In questo caso la società ha due scelte: liberare i soci dai versamenti dovuti oppure rimborsarli.
• Acquisto e successivo annullamento di azioni proprie. Se il prezzo di acquisto risulta superiore al valore nominale delle azioni, la società, dovrà diminuire le riserve utilizzate di una misura pari alla differenza tra il valore di acquisto e quello nominale. In caso contrario invece le riserve andranno incrementate.

E’ disposta dalla legge nei seguenti casi:

• Conferimento di beni in natura e crediti per un valore inferiore di oltre un quinto a quanto indicato all’atto del conferimento. In questo caso la società deve proporzionalmente ridurre il capitale annullando le azioni che risultano scoperte. Il socio che ha conferito i beni in natura o i crediti ha due possibilità: saldare la differenza in denaro o recedere dalla società.
• Mancato pagamento delle quote sottoscritte da parte del socio le cui azioni, se non possono essere rimesse in circolazione, devono essere estinte e il capitale conseguentemente ridotto.
• Diritto di recesso. Possono esercitarlo i soci che non si trovino d’accordo con le decisioni inerenti il cambiamento dell’oggetto, la sede e la denominazione della società. In questo caso i soci possono recedere e ottenere il rimborso del capitale versato che di conseguenza dovrà essere ridotto.
• Quando risulti che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono convocare l'assemblea. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dalla legge, gli amministratori devono convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo di legge, oppure la trasformazione della società.