La pillola avvelenata

Le "Poison Pills", tradotto "pillole avvelenate", sono strumenti utilizzati dalle società per resistere a tentativi di scalata (da noi dette anche Opa ostili).

Specialmente negli Stati Uniti, capita molto spesso di imbattersi in gruppi in cui amministratori controllano la società senza neanche possedere una azione (ma solo opzioni) rendendo di fatto le aziende contendibili.

Il compito delle poison pills è proprio quello di innescarsi in caso di necessità, cioè di impedire al soggetto interessato a rilevare la società di raggiungere la quota di maggioranza.

Normalmente queste pillole avvelenate sono delle azioni privilegiate che permettono agli shareholders (gli azionisti) di attivare barriere al momento del tentativo di scalata.

Ma esistono anche opzioni riservate agli azionisti esistenti di acquistare un certo quantitativo di azioni ad un prezzo di favore.

L'obiettivo è sempre lo stesso, aumentare il numero di azioni in circolazione (aumento di capitale) e rendere così più caro il takeover.

Le poison pills diventano di moda negli anni ottanta, periodo in cui l'ampia diffusione dei junk bonds (titoli spazzatura ad alto rendimento e alto rischio) fece scattare una raffica di takeovers ostili.

Nel 2014, il gruppo statunitense di abbigliamento American Apparel ha adottato una serie di misure anti-Opa contro l'ex fondatore Dov Charney. Nel caso in cui un nuovo investitore superi la soglia del 15% del capitale è prevista la massiccia emissione di nuove azioni, in modo da diluire completamente la partecipazione del potenziale acquirente.

Nel 2012 è stata la volta della piattaforma video Netflix contro l'uomo d'affari Carl Icahn. In questo caso la soglia delle poison pills è stata fissata al 10%.

Anche l'Italia ha dovuto fare i conti con una pillola avvelenata nel 2006 quando l'Enel di Fulvio Conti aveva messo gli occhi su Suez. In caso di Opa ostile il Cda dell'utility francese avrebbe avuto la facoltà di procedere all'emissione a titolo gratuito di buoni di sottoscrizione di azioni per un valore nominale massimo di 2,7 miliardi di euro.

L'Italia però è anche l'unico Paese europeo a mantenere la golden share nel suo ordinamento. L'azione d'oro non è altro che una pillola avvelenata in quanto garantisce allo Stato poteri speciali e di veto nelle società privatizzate.