Lo Ias 24 e la definizione di parti correlate

Lo Ias 24 e la definizione di parti correlate

La necessità promuovere una maggiore trasparenza sull’operato delle società per difendere i diritti degli azionisti di minoranza ha portato alla definizione delle “parti correlate” nei Principi contabili internazionali o IAS (International Accounting Standards) e in particolare nello IAS 24.
E’ emerso infatti negli anni il rischio che un conflitto di interessi generi operazioni rivolte più all’interesse specifico di soggetti capaci di influenzare i centri decisionali della società, che non all’interesse della società stessa e dei suoi azionisti.

In base allo IAS 24 una persona o un’entità è correlata all’entità che redige il bilancio (di seguito “la società”) se ha il controllo o il controllo congiunto della società.
E’ correlata anche la persona o entità che ha un’influenza notevole sulla società oppure il dirigente con responsabilità strategiche nella società stessa.
In tutti questi casi l’entità controllata o controllata congiuntamente da una persona nelle condizioni di cui sopra è considerata correlata della società.
Se uno dei soggetti di cui sopra esercita un’influenza significativa su un’entità o ne è dirigente con responsabilità strategiche, questa entità sarà considerata parte correlata.

E’ inoltre entità correlata a una società quella che fa parte dello stesso gruppo, di conseguenza ogni controllante, controllata o società del gruppo è correlata alle altre.

Un’entità è correlata anche se è una collegata o una joint venture della società in questione oppure se entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte.
La “correlazione” si realizza anche se l’entità correlata è in joint venture di una terza che è collegata alla società.

Lo IAS 24 afferma anche che un’entità è correlata a una società se “l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata” e aggiunge che “se l’entità che redige il bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all’entità che redige il bilancio”.

Il Regolamento operazioni con parte correlate della Consob (ossia la sua Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010) ha ulteriormente raffinato queste definizioni per renderle più operative. In particolare per verificare l’eventuale controllo o l’influenza di un soggetto su una società si considerano i rapporti diretti e indiretti, anche attraverso società controllate, fiduciari e interposte persone. Entrano nel novero delle parti correlate i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche o delle persone che controllano o influenzano in maniera notevole una società.
La correlazione dunque si rintraccia per tutte le entità sulle quali le parti correlate di cui sopra abbiano controllo, un’influenza notevole o posseggano direttamente o indirettamente una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto.

E’ infine per la Consob parte correlata di una società un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

In pratica la disciplina della Consob prevede anche l’adozione di procedure specifiche identificando, fra l’altro, le operazioni di maggiore rilevanza (se il controvalore dell’operazione supera il 5% del patrimonio della società oppure se l’attivo o le passività dell’entità oggetto dell’operazione supera il 5% dell’attivo della società) e i requisiti di indipendenza degli amministratori.

In questo contesto è inoltre indispensabile fare cenno al Comitato per Corporate Governance di Borsa Italiana che redige un Codice di Autodisciplina volontario per le società quotate e ne monitora l’adozione. Si tratta di un codice che sottolinea l’importanza dei consiglieri indipendenti e dei comitati interni al consiglio che gestisce la società.