La Fusione di Società

La fusione rappresenta una delle principali modalità di concentrazione delle imprese societarie, il cui fine oltre a essere quello di ampliarne le dimensioni è anche quello di accrescerne la competitività sul mercato.

Nella pratica troviamo due forme attraverso le quali è possibile attuare tale operazione: una mediante la costituzione di una nuova società (NewCo) e la contemporanea estinzione dei soggetti giuridici precedenti (in questo caso si parla di fusione in senso stretto o pura), l'altra mediante incorporazione in una società di una o più altre, con il risultato di mantenere l'individualità della società partecipante (fusione per incorporazione). Il procedimento attraverso il quale si arriva al risultato finale consta di tre fasi distinte, ovvero il progetto, la delibera e l'atto.

Nel progetto, che deve essere redatto in comune dagli amministratori delle diverse società, devono essere specificati con chiarezza i tempi, le condizioni e le modalità dell'operazione, come ad esempio (aspetto rilevante per le società quotate in Borsa) il rapporto di cambio, ovvero il criterio in base al quale verranno assegnate le azioni della nuova società ai soci degli enti che si estinguono.

Una volta completata la prima fase si passa alla delibera, che deve essere effettuata da ciascuna società interessata e in alcuni casi pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale. Questa seconda fase è resa necessaria in particolare per tutelare gli eventuali creditori dei singoli enti, infatti la fusione può essere attuata solo due mesi dopo l'iscrizione nel caso in cui non vi sia stata alcuna opposizione da parte dei creditori.

La fase conclusiva, in cui viene stipulato l'atto di fusione, richiede un atto pubblico da depositare e iscrivere nel registro delle imprese e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale nel caso in cui si tratti di società di capitali. Dal momento in cui è stata effettuata l'ultima iscrizione il procedimento può definirsi completato, e non potrà esser più pronunciata l'invalidità dell'atto.

Riguardo alle società quotate in Borsa è da rilevare come solitamente i mercati apprezzino questo tipo di operazioni, soprattutto per quelle società che vengono incorporate in enti di dimensioni maggiori. Naturalmente in questi casi un fattore determinante per gli investitori è rappresentato dal rapporto di cambio, ottenuto attraverso la determinazione del Capitale Sociale, Capitale Economico, Peso Economico Relativo (in relazione alla stima del valore aziendale) e infine alla determinazione del valore unitario delle azioni, tutte fasi in cui rivestono un ruolo fondamentale le società di revisione che sono chiamate a certificare i bilanci.