Le nuove soglie Consob per le partecipazioni rilevanti

Si definisce “partecipazione rilevante” la detenzione in capo ad un unico soggetto di un insieme di azioni o quote rappresentative di una partecipazione societaria che supera determinate soglie legislativamente predeterminate, acquistando appunto rilevanza. In tal caso, a tutela della trasparenza e dell’informazione del mercato, per il titolare della partecipazione scatta l’obbligo di rendere nota la propria posizione assunta all’interno della società.

L’articolo 120 del Testo Unico della Finanza (TUF, come da ultimo aggiornato) e la relativa disciplina di attuazione della Consob impongono l’obbligo di comunicazione a carico di coloro che - direttamente o  per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate - detengono partecipazioni sociali con diritto di voto che superano la soglia del 3% (del 5% se l’emittente è una PMI); in precedenza la soglia era comune a tutte le società ed era del 2%. Ulteriori obblighi di comunicazione scattano al raggiungimento o superamento delle successive soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66.6%, 90%, nonché in caso di riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie rilevanti. La comunicazione deve essere effettuata sia alla società partecipata sia alla Consob. L’insieme di queste disposizioni consente alla Consob di poter disporre di un quadro completo della struttura azionaria delle società quotate.

La Consob determina con proprio regolamento i termini e le modalità delle comunicazioni inerenti le partecipazioni rilevanti nelle singole fattispecie.

L’omessa comunicazione di partecipazioni rilevanti può comportare:

a) una sanzione amministrativa a carico del responsabile della violazione (art. 193 TUF);

b) la sospensione del diritto di voto inerente alle azioni quotate o agli strumenti finanziari eccedenti la soglia (cfr. art. 120, comma 5, TUF);

c) l’impugnabilità della delibera assunta col voto determinante delle azioni/strumenti finanziari per i quali non era consentito il diritto di voto; il potere di impugnazione spetta anche alla Consob (cfr. art. 120, comma 5 TUF e 14, comma 5, TUF).

La Consob aggrega i dati ricevuti e rende disponibili sul proprio sito le informazioni aggiornate e storiche sulla struttura azionaria delle società quotate, consentendo agli investitori di aver accesso a informazioni dettagliate e aggiornate sulla struttura azionaria delle società quotate.

Si segnala, infine, che l’articolo 120 del TUF è stato recentemente integrato dal D.L. n. 148 del 16/10/2017 (convertito dalla L. n. 172 del 4/12/2017) con la previsione in base alla quale, in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale, il soggetto che effettua la comunicazione di partecipazione rilevante deve  dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. In tale dichiarazione sono indicati:
a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;
b) se agisce solo o in concerto;
c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli, nonché se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque  esercitare un'influenza sulla gestione della società e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera;
d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui è parte;
e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente.
La dichiarazione è trasmessa alla società di cui sono state acquistate le azioni e  alla CONSOB, nonché è oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalità e i termini stabiliti con regolamento dalla stessa CONSOB. Se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere senza ritardo indirizzata alla società e alla CONSOB e portata alla conoscenza del pubblico secondo le medesime modalità. La nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il sopra menzionato termine di sei mesi.