I Comitati: cosa sono e come vengono istituiti

La struttura delle società prevede spesso per statuto o in base alle delibere dell’assemblea l’istituzione di comitati ai quali il consiglio di amministrazione delegano alcune delle proprie funzioni e la possibilità di delibera in merito.

Il Comitato Esecutivo

Il comitato esecutivo è senza dubbio il più importante per poteri e deleghe ad esso attribuiti ed è per questo motivo composto per legge da membri del consiglio di amministrazione. Il comitato esecutivo fa in modo che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, esamina i piani strategici del gruppo e il generale andamento delle sue varie attività. All’ampiezza delle deleghe che possono essere assegnate a questo organo sono posti però dei limiti dall’articolo 2381 che è anche quello che ne definisce le caratteristiche. I limiti imposti al comitato esecutivo riguardano alcune operazioni importanti come gli aumenti di capitale, l’emissione di bond convertibili, la riduzione del capitale sociale sotto il limite legale o per perdite, i progetti di fusione o scissione della società e la redazione del bilancio di esercizio.

Il Comitato per il controllo di gestione

Un organo societario previsto dal codice civile (articolo 2409-octiesdecies) è il comitato per il controllo sulla gestione. Esso ha il compito di verificare l’adeguatezza della struttura organizzativa dell’impresa, del suo sistema di controllo interno, del sistema amministrativo e contabile, che deve essere idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Ulteriori compiti gli sono assegnati nel rapporto con il revisore legale dei conti. I membri di questo comitato devono godere dei requisiti statutari di onorabilità e professionalità e dei requisiti di indipendenza. Non possono far parte del comitato esecutivo. Almeno uno dei membri deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.

Il Comitato Nomine

Un altro importante organo che alcune società istituiscono e a cui delegano parte delle proprie funzioni è il comitato nomine. Si tratta di un comitato che formula pareri, nei grandi gruppi, sulla dimensione e la composizione dello stesso consiglio di amministrazione. Il comitato nomine propone inoltre i candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, e quando si sostituiscano degli indipendenti. Il comitato nomine definisce anche i piani di successione dei vertici esecutivi. Il comitato nomine, che ha carattere istruttorio-consultivo, non è obbligatorio e non è regolamento dal codice civile. Fanno eccezioni i gruppi bancari di grandi dimensioni per i quali è invece obbligatoria l’istituzione del comitato nomine, del comitato rischi e del comitato remunerazione.

Il Comitato per la remunerazione

Altro organo diffuso e talvolta associato al comitato nomine è il comitato per la remunerazione, che si occupa in genere di stabilire gli emolumenti degli amministratori e dell’amministratore delegato della stessa società. Come per le scelte degli altri comitati comunque le delibere di quest’organo rimangono sottoposte al vaglio del consiglio di amministrazione. Obiettivo del comitato remunerazione è l’allineamento degli emolumenti con l’opportunità di attrarre le migliori e più adeguate risorse professionali per l’impresa, di allinearne gli obiettivi a quelli dell’impresa stessa, verificando il raggiungimento degli obiettivi prefissati, e di garantire la sostenibilità della società nel medio e lungo periodo.

Il Comitato per la Governance

Frequente è anche il comitato per la governance che si occupa in genere di gestire l’assetto organizzativo della società fissando e studiando le varie alternative e le varie conseguenti deleghe che l’assemblea e il consiglio di amministrazione attribuiscono ai vari manager del gruppo. Al riguardo è essenziale ricordare che oggi esistono tre principali sistemi di governance: tradizionale, dualistico e monistico. Il sistema monistico inserisce il sistema di controllo all’interno del consiglio di amministrazione e dunque delega questa funzione proprio al Comitato per il controllo.

Il codice civile (art. 2391-bis) impone alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio un regolamento per le operazioni con parti correlate. Di esso si occupa il Comitato Parti Correlate formato da indipendenti che sorvegliano l’assenza di conflitti di interesse nelle operazioni con parti correlate disciplinate dalla procedura.

Altre tipologie di Comitati

I consigli di amministrazione delegano spesso, come visto, alcune funzioni specializzate a comitati tecnici che hanno il compito di informare lo stesso consiglio su tematiche specifiche. Un esempio tipico è quello del comitato dei rischi, che permette al cda di monitorare e valutare costantemente il rischio. Esistono altri comitati meno diffusi, come il comitato strategie o, in società di gestione finanziaria e affini, il comitato investimenti, l’Advisory Board e il comitato consulenza.

Sempre più spesso le società istituiscono comitati specifici dedicati alla sostenibilità. Possono avere diversi nomi (Comitato Corporate Social Responsibility, Comitato Sostenibilità, Comitato Environmental, Social and Governance, etc.).

Le migliori pratiche in materia di amministrazione delle società quotate sono periodicamente aggiornate e raccolte nel Codice di Corporate Governance. Si tratta di un codice di autodisciplina volontario che fissa criteri più stringenti della norma in materia di amministrazione con particolare riferimento all’indipendenza degli amministratori e di alcuni comitati nell’ottica della massima trasparenza.