Comitato per la Corporate Governance

Il Rapporto del Comitato di quest’anno presenta l’ultima attività di monitoraggio sull’applicazione del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020, e rappresenta quindi l’occasione per fare il punto sulla corporate governance delle società quotate alla vigilia dell’entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance.

Il nuovo Codice, la cui applicazione sarà descritta nelle relazioni di corporate governance pubblicate nel 2022, introduce infatti importanti novità, sia prevedendo una diversificazione delle raccomandazioni in funzione delle dimensioni e degli assetti proprietari delle società (principio di proporzionalità), sia proponendo un più deciso orientamento della governance verso gli obiettivi della sostenibilità ambientale e sociale dell’attività d’impresa.

Il Rapporto evidenzia come la governance delle società abbia raggiunto un elevato grado di compliance con le migliori pratiche. Si riscontra un costante, graduale miglioramento che ha avuto una sostanziale accelerazione nel corso dell’ultimo anno. Complessivamente, il grado di compliance con le raccomandazioni del Codice è aumentato di circa il 20% negli ultimi tre anni. Il miglioramento è stato più sensibile nelle società di minori dimensioni, riducendo il gap con le società più grandi. Anche le differenze settoriali si sono ridotte, con un graduale avvicinamento delle società non finanziarie ai più elevati standard di governance tradizionalmente adottati da banche e assicurazioni.

I miglioramenti più significativi hanno riguardato le aree su cui negli anni scorsi si sono concentrate le raccomandazioni del Comitato: la maggiore presenza e qualità delle informazioni sulla valutazione dell’indipendenza degli amministratori e la definizione di pacchetti retributivi per i CEO maggiormente legati al raggiungimento di risultati nel medio-lungo periodo.

Il Comitato rileva, peraltro, come persistano aree di miglioramento nella gestione dell’informativa fornita ai consigli di amministrazione prima delle loro decisioni e nella trasparenza dei criteri con cui possono essere attribuiti compensi straordinari ai CEO, sia in fase di assunzione (cd. entry bonus), sia nel corso del loro mandato (cd. bonus straordinari), sia alla scadenza del mandato (cd. severance payment). Su questi temi, il Comitato sollecita le società a migliorare le proprie prassi raccomandando, da un lato, di adottare procedure di gestione dell’informazione pre-consiliare che ne salvaguardino la tempestività e la completezza anche in presenza di esigenze di riservatezza; dall’altro, di rafforzare i meccanismi decisionali, anche attraverso il coinvolgimento dei comitati competenti, nell’attribuzione di compensi straordinari, e di prevedere regole più chiare per l’erogazione dei severance payments.

Il Rapporto evidenzia anche come le società abbiano rafforzato in misura considerevole il proprio orientamento verso la sostenibilità, anticipando l’applicazione delle raccomandazioni del nuovo Codice in tal senso. Quasi la metà delle società ha dato rilievo all’obiettivo del "successo sostenibile" come guida per tutti gli aspetti cruciali della governance (strategie, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, remunerazioni) e ha identificato gli stakeholder i cui interessi assumono rilevanza per le attività d’impresa. In particolare, gli obiettivi di sostenibilità stanno assumendo una rilevanza significativa nell’ambito delle politiche di incentivazione dei manager di oltre la metà delle società.

Il Comitato, consapevole della portata innovativa del nuovo Codice di Corporate Governance, ha adottato una pluralità di raccomandazioni volte a supportare le società nel necessario, graduale processo di adeguamento delle strutture e delle prassi di governance, sottolineando l’importanza di fornire, nelle relazioni che saranno pubblicate nel 2022, una adeguata trasparenza alle scelte adottate e alle loro motivazioni.

In particolare, il Comitato, attraverso una lettera del suo Presidente a tutte le società quotate, ha indicato le seguenti aree di priorità:

- l’opportunità di descrivere adeguatamente come le società integrino gli obiettivi di sostenibilità nelle strategie, nel sistema di controllo interno e nelle remunerazioni degli amministratori nonché le iniziative intraprese per promuovere il dialogo con gli investitori e gli altri stakeholder rilevanti;

- il rafforzamento del ruolo del consiglio di amministrazione nella cura della sua adeguata composizione e del suo corretto funzionamento, con particolare riferimento al processo di nomina, successione e autovalutazione degli amministratori;

- l’adeguata valutazione delle opportunità di proporzionalità offerte dal nuovo Codice, che consente alle società con assetti proprietari più concentrati e a quelle di minori dimensioni di semplificare e snellire il proprio modello di governance.

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Composizione del Comitato per la Corporate Governance: Lucia Calvosa (Presidente), Tommaso Corcos (Vice Presidente), Santo Borsellino, Veronica Buzzi, Innocenzo Cipolletta, Michele Crisostomo, Lucio De Gasperis, Maria Bianca Farina, Carlo Ferraresi, Aldo Fumagalli Romario, Gabriele Galateri di Genola, Fabio Galli, Patrizia Grieco, Gian Maria Gros-Pietro, Francesca Mariotti, Stefano Micossi, Pietro Carlo Padoan, Alessandro Profumo, Salvatore Rossi, Giovanni Sabatini, Maurizio Sella, Andrea Sironi, Fabrizio Testa.

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