Comitato per la Corporate Governance

• Le attività svolte dal Comitato e le iniziative per il 2021
• Approvato il Rapporto 2020 sull’applicazione del Codice: il Comitato individua le aree di miglioramento

Nel 2020 il Comitato ha portato a termine un ambizioso iter di riforma dell’autodisciplina con l’approvazione, a fine gennaio, del nuovo Codice di Corporate Governance che troverà applicazione nel corso del 2021, (cfr. comunicato) e la pubblicazione, a novembre, di una prima raccolta di Q&A (cfr. comunicato), che forniscono chiarimenti e orientamenti sulle sue modalità applicative.

I principali aspetti innovativi del nuovo Codice di Corporate Governance riguardano la richiesta di un forte impegno verso la sostenibilità, la valorizzazione dell’autonomia statutaria nella definizione del modello di governance delle imprese e la previsione di raccomandazioni semplificate per le società più piccole e per quelle caratterizzate dalla presenza di uno o più azionisti che controllano "di diritto" la società.

Il nuovo Codice ha introdotto l’obiettivo del ‘successo sostenibile’ come guida per tutti gli aspetti cruciali della governance (strategie, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, remunerazioni), richiedendo di tener conto degli interessi sia degli investitori e sia degli altri stakeholder rilevanti attraverso adeguate procedure di confronto con le varie categorie di soggetti interessati. Al fine di sostenere l’evoluzione delle prassi nel percorso di adozione delle nuove raccomandazioni del Codice in tema di sostenibilità, nel corso del 2021 il Comitato procederà all’aggiornamento della raccolta delle Q&A e all’organizzazione di occasioni di confronto, con il coinvolgimento di tutti i portatori di interessi, sui profili applicativi e procedurali delle politiche di engagement con gli azionisti e del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Il Rapporto sull’applicazione del Codice di autodisciplina riporta i risultati dell’attività di monitoraggio condotta annualmente dal Comitato, che evidenziano l’elevata trasparenza degli assetti di governance e il progressivo miglioramento dell’applicazione delle raccomandazioni del Codice, in base al principio comply or explain.

Il Rapporto segnala, peraltro, l’opportunità di migliorare alcune prassi applicative per rispondere adeguatamente all’evoluzione delle aspettative degli investitori e, più in generale, del contesto sociale in cui le società operano, anche in considerazione dei più elevati standard che le società saranno chiamate ad applicare con il nuovo Codice.

Il Presidente del Comitato ha inviato, come ogni anno, una Lettera a tutte le società quotate dove vengono formulate le specifiche raccomandazioni volte a rafforzare le prassi e favorire una graduale transizione al nuovo Codice:

- sul tema della sostenibilità, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a rafforzare l’integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un’analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;

- sul tema dell’informativa pre-consiliare, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l’invio della documentazione, fornendo nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto, e a escludere che tali termini possano essere derogati per mere esigenze di riservatezza.

- sul tema dell’applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a giustificare sempre su base individuale l’eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza e a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;

- sul tema dell’autovalutazione dell’organo di amministrazione, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a comprendere nella valutazione l’effettivo contributo del board alla definizione dei piani strategici.

- sul tema della nomina e della successione degli amministratori, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione ad assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali, a esprimere – almeno nelle società a proprietà non concentrata – un orientamento sulla sua composizione ottimale e a prevedere – almeno nelle società grandi – un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall’incarico.

- sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato ha invitato i consigli di amministrazione a rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari. Il Comitato ha inoltre invitato i consigli a limitare a casi eccezionali – adeguatamente motivati – la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc), a definire criteri e procedure più chiari per l’assegnazione di indennità di fine carica e ad assicurare che i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell’organo di controllo siano adeguati alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dal loro incarico.

Comitato per la Corporate Governance

La composizione del Comitato per la Corporate Governance, nel quale siedono rappresentanti degli enti promotori (Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) ed esponenti di vertice delle società quotate e delle società di gestione del risparmio, è stata aggiornata con l’ingresso di Veronica Buzzi, Presidente di Buzzi Unicem, Lucia Calvosa, Presidente di Eni, Michele Crisostomo, Presidente di Enel, Aldo Fumagalli, Presidente e Amministratore Delegato di Sol, e Francesca Mariotti, Direttore Generale di Confindustria.

L’attuale composizione del Comitato per la Corporate Governance è pertanto la seguente: Patrizia Grieco (Presidente), Tommaso Corcos (Vice Presidente), Cesare Bisoni, Santo Borsellino, Veronica Buzzi, Lucia Calvosa, Bettina Campedelli, Innocenzo Cipolletta, Michele Crisostomo, Maria Bianca Farina, Aldo Fumagalli, Gabriele Galateri di Genola, Fabio Galli, Andrea Ghidoni, Gian Maria Gros-Pietro, Raffaele Jerusalmi, Francesca Mariotti, Stefano Micossi, Alessandro Profumo, Salvatore Rossi, Giovanni Sabatini, Maurizio Sella, Andrea Sironi.

Il Comitato si avvale di una Segreteria Tecnica, coordinata da Marcello Bianchi (vicedirettore generale di Assonime), di un comitato di Esperti (di cui fanno parte l’Avv. Bruno Cova, il Prof. Piergaetano Marchetti e il Prof. Angelo Provasoli) e di un Segretario, nella persona dell’Avv. Alessandro Chieffi.

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