Modifiche al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana

La Consob, con delibera n. 15786 del 27 febbraio 2007, ha approvato le modifiche al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana deliberate dall’Assemblea della Società del 21 dicembre 2006. Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati sono state conseguentemente modificate.

• Con decorrenza dal 26 marzo 2007 entreranno in vigore le seguenti modifiche:

REVISIONE DEI REQUISITI DI GOVERNO SOCIETARIO PER OTTENERE LA QUALIFICA DI STAR

Borsa Italiana ha aggiornato di conseguenza i requisiti delle società che appartengono al segmento STAR attraverso l’introduzione di specifici e stringenti requisiti in termini di amministratori indipendenti, comitati interni al Consiglio, remunerazione degli amministratori, internal dealing.

L’adeguamento ai nuovi requisiti sarà valutato da Borsa Italiana in occasione della prossima verifica a settembre 2007.

I principali contenuti della revisione riguardano:

- Composizione del Consiglio di Amministrazione nonché ruolo e funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Agli emittenti è richiesta l’applicazione dei principi e dei criteri applicativi degli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina che riguardano, in particolare:

-         la definizione di amministratori esecutivi
-         il numero, ruolo e caratteristiche degli amministratori non esecutivi
-         la designazione di un lead indipendent director in caso di coincidenza dei ruoli di presidente e chief executive officer e nel caso in cui il presidente sia la persona che controlla l’emittente
-         il numero e la definizione di amministratore indipendente

I criteri per la valutazione dell’indipendenza degli amministratori definiti nelle Istruzioni sono stati di conseguenza integrati anche per allineare la regolamentazione delle società STAR alle modifiche introdotte dalla legge n. 262/2005 per la tutela del risparmio.

- Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione.
Gli emittenti devono applicare i principi e i criteri applicativi dell’articolo 5 del Codice di Autodisciplina. In particolare, si richiede che i comitati siano composti da non meno di 3 membri. Tuttavia, negli emittenti il cui Consiglio di Amministrazione è composto da non più di 5 membri, i comitati possono essere composti da 2 soli consiglieri, purché indipendenti.

- Remunerazione degli amministratori.
Come raccomandato dal nuovo Codice al principio 7, si considera requisito per la qualifica di STAR sia la previsione della remunerazione legata ai risultati o incentivante sia la costituzione di un comitato per la remunerazione. Non si tratta più di requisiti alternativi (remunerazione incentivante vs comitato per la remunerazione) ma di requisiti autonomi, entrambi necessari per la qualifica di Star.

- Comitato per il controllo interno.
Tale comitato oltre ad assistere il Consiglio nell’espletamento dei compiti specificati nel Codice, dovrà svolgere le specifiche funzioni di vigilanza e consultive indicate nel criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina.

- Adozione su base obbligatoria del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall’articolo 6 del decreto legislativo 231/2001.
Le società STAR saranno tenute ad adottare tale modello entro il 31 marzo 2008.

- Black-out period
A seguito delle novità apportate dalla normativa sugli abusi di mercato, è stato introdotto, per le persone rilevanti ai sensi della disciplina Consob in materia di internal dealing, il divieto di effettuare – direttamente o per interposta persona – operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni o di strumenti finanziari ad esse collegate nei 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo.

Non sono soggetti alle limitazioni gli atti di esercizio di eventuali stock option o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock option, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all’atto di esercizio.

AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA BORSA ITALIANA S.P.A IN UN MERCATO DA ESSA GESTITO

La legge n. 262/2005 – cosiddetta riforma del risparmio – ha previsto espressamente la possibilità di ammettere alle negoziazioni strumenti finanziari emessi da una società di gestione in un mercato da essa gestito (cosiddetto self-listing). A tal fine sono state apportate modifiche e integrazioni al Regolamento dei Mercati e delle relative Istruzioni che disciplinano i rapporti tra Borsa Italiana e Consob, in merito a:

1. le funzioni di ammissione, sospensione e esclusione dalla quotazione di strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana;

2. l’attività, successiva all’ammissione alle negoziazioni, di gestione e vigilanza del mercato quando queste attività hanno ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Borsa Italiana.

DISCIPLINA IN MATERIA DI LISTING DI SOCIETÀ RISULTANTI DA OPERAZIONI STRAORDINARIE

Sono state specificate le procedure di listing per i casi di ammissione a quotazione di emittenti risultanti dalle operazioni di:

1)      fusione di società quotata in società non quotata che non ha altre attività e che presenta debito finanziario;
2)      fusione di società quotata in società non quotata che non ha altre attività e che non presenta debito finanziario;
3)      fusione di società quotata in società non quotata con altre attività oltre alla partecipazione nella società quotata;
4)      fusione di società entrambe quotate;
5)      scissione.

Nei casi sopra indicati ai punti 1 e 2 sono state previste opportune semplificazioni nella documentazione richiesta all’emittente e allo sponsor; nel caso indicato al punto n. 4 oltre a prevedere una semplificazione nella documentazione richiesta all’emittente non è neppure richiesta la nomina dello sponsor. Viceversa per le operazioni ai punto 3 e 5 si precisa che Borsa Italiana effettua l’ordinaria due diligence di quotazione sull’emittente/beneficiaria.

• Con decorrenza dal 2 maggio 2007 entreranno in vigore le seguenti modifiche:

DISCIPLINA DELLO SPONSOR

Si elimina l’obbligo di nominare un co-sponsor e si introduce un regime di incompatibilità per lo sponsor che si trovi in situazioni di conflitto di interesse derivanti da rapporti di partecipazione o indebitamento.

Determina conflitto di interesse una partecipazione maggiore del 10% del Gruppo dello sponsor nel Gruppo dell’emittente, elevabile al 30% al ricorrere di alcune condizioni; al raggiungimento di tali percentuali concorrono le azioni detenute in pegno o usufrutto accompagnato dal relativo diritto di voto in assemblea.

Determina conflitto di interesse inoltre un rapporto PFN/MOL superiore al 2,5 qualora l’indebitamento dell’emittente, o Gruppo dell’emittente, nei confronti del Gruppo dello sponsor superi il 33% e l’emittente sia componente “significativa” all’interno del proprio gruppo.

In caso di offerta pubblica di vendita rilevano inoltre le situazioni di conflitto di interesse relative a rapporti partecipativi e di finanziamento tra Gruppo dello sponsor e soggetti che detengono partecipazioni significative nell’emittente.

Si modifica la tempistica di trasmissione del documento di valutazione; si integrano i soggetti di cui può avvalersi lo sponsor ai fini del rilascio della dichiarazione relativa ai dati previsionali; si elimina l’attestazione relativa agli standard di collocamento.

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