Nuovo Codice di Autodisciplina delle Società quotate

Presentato oggi il nuovo Codice di Autodisciplina

E' stato presentato oggi a Milano, a Palazzo Mezzanotte, sede della Borsa Italiana, il nuovo Codice di Autodisciplina.
Esso è il frutto del lavoro del Comitato per la corporate governance promosso dalla Borsa Italiana e rappresentativo dell'imprenditoria e dei partecipanti al mercato.

A supporto dell’attività del Comitato ha operato un collegio di esperti composto da Guido Ferrarini, Franzo Grande Stevens e Piergaetano Marchetti, i quali hanno coordinato l’attività di un Gruppo di lavoro tecnico composto da rappresentanti delle Associazioni di categoria e di Borsa Italiana.

I principi di buona governance sono stati rielaborati alla luce dell'evoluzione della best practice, tenendo conto del mutato quadro normativo a livello nazionale, comunitario ed internazionale.

Il nuovo Codice, pur ricalcando, nell’ordine degli argomenti, l’edizione del 2002, risulta profondamente modificato nella sua struttura. Ogni articolo è suddiviso in tre distinte sezioni: “principi”, di carattere generale; “criteri applicativi”, contenenti indicazioni di dettaglio sull’attuazione dei principi; “commenti”, diretti a chiarire la portata di principi e criteri, anche con riferimento ad opportuni esempi.

Queste le principali novità:

• ruolo del consiglio di amministrazione: adeguamento delle raccomandazioni del Codice al nuovo quadro normativo societario, in particolare in materia di gruppi; introduzione di raccomandazioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori ed al self-assessment annuale del consiglio;
• composizione del consiglio di amministrazione: migliore definizione della nozione e del ruolo degli amministratori non esecutivi; introduzione della figura del cosiddetto lead independent director nel caso di concentrazione delle cariche di presidente ed amministratore delegato;
• amministratori indipendenti: affermazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma nella valutazione di indipendenza; esemplificazione dei criteri in base ai quali il consiglio di amministrazione deve effettuare la valutazione; coinvolgimento del collegio sindacale in funzione di controllo della corretta applicazione dei criteri; previsione di riunioni di soli consiglieri indipendenti;
• comitati interni al consiglio di amministrazione: previsione di una disciplina generale in ordine alla composizione, poteri, modalità di svolgimento dell’incarico;
• nomina degli amministratori: riaffermazione e specificazione del principio della trasparenza della procedura di nomina; esemplificazione dei possibili compiti del comitato per le nomine;
• remunerazione degli amministratori: definizione della struttura e delle finalità della remunerazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi; specificazione delle funzioni del comitato per la remunerazione;
• sistema di controllo interno: aggiornamento della nozione di sistema di controllo in linea con l’evoluzione della best practice internazionale; migliore definizione di ruoli e rapporti tra i diversi soggetti/organi coinvolti nella definizione, monitoraggio ed aggiornamento del sistema (in particolare tra collegio sindacale e comitato per il controllo interno);
• interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate: formulazione di raccomandazioni coerenti con il mutato quadro normativo (articoli 2391 e 2391-bis del codice civile);
• sindaci: estensione delle garanzie di indipendenza e definizione delle misure volte a garantire un efficiente ed efficace svolgimento del loro ruolo;
• rapporti con gli azionisti: promozione di iniziative volte ad agevolare la loro conoscenza delle informazioni societarie e favorirne la partecipazione alle assemblee e l’esercizio dei diritti sociali;
• sistemi alternativi di amministrazione e controllo: invito alle società che adottano il sistema “monistico” o quello “dualistico” ad applicare le raccomandazioni del Codice adattandole al sistema prescelto e fornendo ampia disclosure sugli adattamenti operati e  sulle motivazioni della scelta.

Entrata in vigore - Gli emittenti sono invitati ad applicare il nuovo Codice che sostituisce integralmente quello redatto nel 1999 entro la fine dell’esercizio che inizia nel 2006, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2007.

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