Cod. autodisc.rivisitato

Il Codice di autodisciplina, recentemente rivisitato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, è da oggi online sul sito www.borsaitaliana.it.

Rispetto alla versione precedente, le principali novità, che tengono conto della best practice nazionale e internazionale, riguardano:

• Amministratori indipendenti: l'indipendenza di ciascun amministratore è valutata periodicamente, sulla base di criteri più precisi, dal consiglio di amministrazione nella sua collegialità, e dell'esito delle valutazioni viene data comunicazione al mercato; viene raccomandato che nei consigli delle società controllate da altre società quotate sia presente un numero di amministratori indipendenti sufficiente a consentire la costituzione di un comitato per il controllo interno formato da soli indipendenti.

• Controllo interno: viene fornita una nuova definizione di controllo interno più in linea con gli standard internazionali sottolineandone, in particolare, il carattere di "processo", che coinvolge tutte le funzioni aziendali e che tende a monitorare l'efficienza delle operazioni, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali; sono stati precisati i compiti e le responsabilità del consiglio sul tema del controllo interno; viene richiesto che il comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, esamini preventivamente i principi contabili utilizzati anche a livello di gruppo.

• Operazioni con parti correlate: viene raccomandato alle società di definire criteri generali per l'identificazione delle operazioni che devono essere approvate dal consiglio di amministrazione; viene sottolineato che tali operazioni devono rispettare criteri di correttezza sostanziale e procedurale e che gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze, nonché allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione; quando lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, viene raccomandato il ricorso ad esperti indipendenti (advisor quali banche, società di revisione e altri esperti) per il rilascio di fairness opinion e ad avvocati per il rilascio di legal opinion.

• Trattamento delle informazioni riservate: per una corretta gestione di queste informazioni, il Codice prevede l'adozione di procedure interne nonché di un codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi inerenti alle operazioni di trading da parte di persone rilevanti (insider dealing); agli emittenti viene raccomandato di valutare l'opportunità di prevedere intervalli temporali più brevi di quelli stabiliti dalle disposizioni regolamentari di Borsa Italiana.

• Comitato per la remunerazione: viene esplicitata la competenza di tale comitato anche per i piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Con la rivisitazione del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha concluso la propria attività e ha invitato Borsa Italiana a farsi promotrice della continuità del lavoro sino ad oggi svolto, anche alla luce delle prossime riforme legislative.

Borsa Italiana, da parte sua, auspica che le società quotate tengano conto sin d'ora della nuova formulazione del Codice di Autodisciplina.

Il confronto del governo societario degli emittenti con le raccomandazioni proposte dal Codice rivisitato costituirà oggetto della relazione annuale che, secondo le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana, sarà messa a disposizione dei soci in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio in corso.

Milano, 6 agosto 2002